范国璋的传令兵赶到师部，见师部房子被炸开一个大洞，里面一片狼藉，原来飞机不仅轰炸了前线的北洋军，还炸了师部，十几个参谋参议被炸死，受伤的更多，潘都统侥幸躲过一劫，但也被炸伤了一只耳朵，鲜血直流，有了飞机参战，战场已经没有前线后方之分了。
军医为潘都统包扎伤口时，潘都统骂道：“之前是哪个混蛋说飞机没什么用的？这不是害人吗？”
有人说是陆参议和刘参议，潘都统立即叫人把陆参议和刘参议找来，要找他们算账。
军医说：“师长不用找了，陆参议和刘参议已经被炸死了。”
潘都统一听人已经死了，当时就愣住了，也不好再骂他们了。
这时范国璋和萧广传的传令兵都到了，诉说进攻失败伤亡惨重的经过，请求暂停进攻，先休整半天，明天再进攻。潘都统也被飞机炸怕了，准备答应两个旅长的请求。
潘二喜却说：“师长！一上午的进攻，两个旅只各损失了几百人罢了，其中被飞机炸死的只有几十人，下午还是有能力进攻的，他们这么做，不过是想保存实力罢了。”
潘都统一听，认为这个远房堂弟说的有道理，于是改了主意，命令他们吃过午饭后，下午继续进攻，不准休息。
范国璋和萧广传接到命令大吃一惊，又听传令兵说，是潘二喜馋言坏事，不由得大骂潘二喜，但又怕被潘都统执行军法，只好在下午下令进攻，但军心涣散、士气低落，进攻的部队几乎是一触即溃，完全不能跟上午的激战相比，攻势很快草草收场了，到了傍晚包头仍未攻克，潘矩楹只好下令明天再进攻。
当然，这是因为范国璋和萧广传下午的进攻都出现了偷懒的现象，实际的进攻时间都不算太长，但两个旅下午的状况还是有差异的。萧广传整个白天的进攻都很消极，打到傍晚的时候，包头南门只剩大炮还在进攻，冲锋的士兵是一个也看不到了，他的部队的累计伤亡约有五百余人，下午的时候他的阵地也遭到了飞机轰炸，但多数伤亡还是对面的炮弹造成的。
另一边的范国璋则显得相当倒霉，上午时他以为第三旅能及时支援，因此打得相当卖力，付出的伤亡也是相当多，下午时，范国璋见自己的建议潘矩楹不予理睬，所以进攻也开始偷懒。不过对面的包头军队却出现了变化，下午时张振扬带领骑兵营对范国璋后方的后勤部队来了一次迂回突袭，范国璋怎么也没想到对方居然敢反攻他们，结果大批粮食被烧，那边的一个辎重连也几乎全军覆没，连长都被马刀砍死了。等到范国璋带主力支援时，对方的骑兵早已不见踪影，这令范国璋更加憎恨潘二喜，因为自己的友军竟然一动不动。傍晚范国璋清点人数时，发现他的军队累计伤亡已经高达九百多人，伤兵的哀嚎声已经响彻了整个旅，这令他的心情顿时跌落到了谷底，他在营地内不停的咒骂着潘二喜。甚至连潘矩楹也一起骂。
夜色悄然降临，北洋军的营地上刮起了一阵阵冷风，空气中的寒意愈加沉重，这里少有的树木都已经是光秃秃的了，阴郁的矗立在寒风当中。在这种天气下，整个二十师更加显得士气更加低落，不少士兵都出现了当逃兵的念头。不一会儿，时间来到了十一点，二十师的许多官兵都已经睡着了，此时却有几个身影来到了二十师第三旅的旅部，门口的卫兵在悄无声息中被人抹了脖子。屋内，第三旅的高层和警卫连的人都在呼呼大睡，喝了酒的潘二喜也和自己宠爱的小妾勾小香睡在一个房间里。本来军中是不准带女人的，不过潘二喜有的是办法，他把小妾勾小香头发剪短，穿上警卫服装，冒充男兵，他手下的人虽然看出来了，但谁也不敢举报，因为都知道他是师长的亲戚。
突然，旅部响起了好几声惨叫，副旅长以及几名参谋的在卧室中被刺死了，潘二喜的小妾勾小香被惨叫惊醒，看到潘二喜被人用刀刺穿了咽喉，血如泉涌，顿时尖叫起来，随后就被捂住嘴，捂她嘴的蒙面人挥刀要割了她喉咙。她吓昏了过去，另一名蒙面人阻止了他，说：“这是上等货色，高级战利品，杀掉太可惜，绑了带走。”
于是高级战利品勾小香被绑起来，毛巾堵嘴装进麻袋带走了。
旅部的警卫连也被惊醒，进房间之后，众人看到了旅部的好几具尸体，纷纷陷入了慌乱。
警卫连长赶紧跑出旅部，却一头撞到了第三旅的团长肖庆之身上，他连忙致歉，然后看到肖庆之带着许多人过来，于是说道：“肖团长，你怎么在这里？大事不好，旅长和副旅长都被人杀了，我要赶紧向师长汇报了”。
肖庆之一边拉住他，一边说道：“潘二喜被人杀了？谁干的？难道有敌军的刺客？是不是你做的？你先不要找师长，给我解释一下”。警卫连长愣住了，还没说话，肖庆之的两名亲信就扑过来，用匕首捅死了这名连长，接着，肖庆之的几名随从分别跑向两个团部，他本人则带着剩余的亲信大摇大摆的走进了旅部，刚才提到的两名团长都是第三旅的人，属于肖庆之的同僚。肖庆之走进旅部后，一边派人控制了旅部，一边在房间等待另外两名团长过来，其实，这里之前的枪杀正是肖庆之派人干的，目的自然就是夺取第三旅的控制权。
不一会儿，两名团长都带着人来到了旅部，其中姓周的团长叫周鹏，他一看潘二喜的尸体，就迫不及待的问道：“老肖，你有什么重要的事要说啊？旅长又是被谁杀死的”？
肖庆之回道：“ 潘二喜是我杀的，因为潘矩楹通敌了！我夜间收到了大总统的一封密信，信上说潘矩楹急于进攻包头是有阴谋的，原来他想将包头卖给蒙古人，蒙古人的军队已经在路上了，我们这么拼死拼活都是给他人做嫁衣啊”！
周鹏听了这番话后，觉得难以相信，随即质问道：“肖团长，你说师长勾结蒙古人，有什么证据呢？如果你连事情都搞不清楚就随便杀人，那可是犯上作乱”！
这时，一直沉默的赵团长突然站起身来，此人名叫赵世群，他缓缓说道：“潘矩楹勾结蒙古人的证据，我倒是有注意到，昨天潘矩楹的亲信带了一批黄金和许多狼皮地毯进了师部，我还在好奇是怎么回事呢，我还顺手拿了一根”。说完，他就从怀中拿出了金条。
肖庆之见赵世群居然拿出了证据，心中大喜，于是接着说道：“看来潘矩楹通敌的事是证据确凿，他是罪不可恕的，两位兄弟，带上你们的人马和我一起行动吧，过一段时间就是十二点，我们就就在这个时间点进攻潘矩楹的师部吧，这个卖国贼一定要处死”。
赵世群回道：“想不到他居然是这样的人，老肖，你吩咐吧，我现在全都听你的”。
周鹏仍然觉得肖庆之的话不可信，继续争辩道：“师长贪污也不是一次两次了，怎么能通过黄金就说师长卖国呢？你们两个团长有什么权力处置师长，我要见范旅……”，周鹏的话未说完，脖子就被肖庆之扼住，随后肖庆之的几名卫士就一拥而上，将他五花大绑起来，连嘴巴都被塞了棉布，扔在潘二喜的尸体旁。
于此同时，门口传来了打斗声，不久，一名警卫员进来对肖庆之说道：“团长，周鹏的亲信已经尽数控制，请团长放心”。肖庆之也站起身来，对被捆住的周鹏道：“周团长，既然你不想和我们一起干，那就只好请你留在这里了”。随后带着其余人走了出房间。
肖庆之走到院子时。对一旁的赵世群问道：“你为什么要帮我？潘矩楹通敌的证据我确实没有”。赵世群则回道：“你以为对潘矩楹不满的只有你吗？我以前的妻子也是被潘矩楹霸占的，我当然巴不得他早点死”。肖庆之接着道：“难得赵兄能与我一条心啊！你赶快回团部整顿人马吧，十二点时我们一起进攻师部”。
当夜十二点时，二十师骑兵旅的二团和三团突然袭击了潘矩楹的师部，枪炮声突然在大半夜响起，二十师师部有一个直属团，团以下分为警卫营、辎重营和运输营，其中真正能打的只有一个警卫营，但警卫营被打得措手不及，无数马刀在夜空中闪着寒光，然后在顷刻间染上了一片血红的色彩。步兵打骑兵本身就没有什么优势，更何况这些骑兵穿的还是北洋军的衣服，使得局面变得更加混乱，无数的警卫营士兵惨死在马刀之下，战局几乎是一面倒的碾压，潘矩楹也被喊杀声惊醒，他听着四周的惨叫声感到非常奇怪，赶紧慌慌张张的穿起了衣服，然后开始四处找人。
只见副师长带着几名士兵满脸失血的走进师部的房间，潘矩楹连忙问他发生了什么，副师长紧张的答道：“师长，潘二喜叛变了，第三旅袭击了师部，我们快被叛徒们包围了，警卫营已经死伤惨重，连钱参谋长都被打死了”。
潘矩楹感到不可置信，揪住副师长的衣服大吼道：“潘二喜可是我的自家兄弟，他怎么会背叛我，你一定是在胡说八道”！副师长一边挣扎一边说道：“师长如果不信可以自己出去看。属下敢拿人头担保那就是第三旅的骑兵”。
听完这话，潘矩楹逐渐冷静下来，他对众人道：“这仗打不下去了，你们赶紧把马匹找出来，我们向东撤，赶紧回归绥城”。说完后，他又赶紧找了件士兵的衣服换上，以免引人注目。
不一会儿，潘矩楹带着一百多人向东逃窜，这些人都骑着快马，夜色昏暗，叛乱的军队也没能追上他们。依靠着快马的速度，潘矩楹到底还是活了下来，不过大多数军队都被他丢下了，警卫营几乎全军覆没，叛军更是在师部展开了大抢劫，后勤处的军饷银元和物资被抢掠一空。抢光了钱物后，肖庆之带着叛军跑到察哈尔当马匪去了。
就在潘矩楹的师部遇袭时，范国璋和萧广传的两个旅也遭到了夜袭，袭击他们的分别是朱安邦、张树声的两个团，张振扬的骑兵营则袭击了重炮团，狄雄知道重炮的重要性，亲自带着许多工人也参与行动，而刘振东的部队在白天损失较大，已经难以参战。此时，旅部的范国璋少见的没有睡觉，他正在用鞭子抽打一名手下的一名营长，这人也是潘矩楹的亲戚，范国璋难以发泄对潘二喜的怒火，于是就拿潘矩楹的其他亲戚开刀。这时，几名参谋冲入旅部，其中一人对范国璋道：“旅长，敌军夜袭了，最前方三团防备不及，已经被打得崩溃了”。范国璋回道：“赶快派人请示师长，让他派骑兵旅来协助我们”。
参谋接着说道：“师部那边火光一片，派出去的情报员也没有消息，师长恐怕也是凶多吉少，您得赶紧下决断了”。
范国璋拿起望远镜走出屋外，看见外面杀声震天炮兵阵地那边也是一片混乱，他便接着说道：“既然师长联系不上，打包头老子也不想奉陪了，三团白天本来就损失惨重，带着也是累赘，就不要管他们了，通知另外两个团，向东撤，往归绥的方向跑”。说完他又掏出手枪，打死了那名被抽的皮开肉绽的营长，随后带人组织两个团的部队开始东撤。
另一边的萧广传倒是睡得迷迷糊糊，最后还是被部下摇醒的，听说有敌人夜袭，他的第一反应倒不是逃跑，反而要求各部坚守阵地，撑到援军过来。不久，第二旅的士兵们逐渐站稳了阵脚，纷纷拿起枪支和手榴弹展开反击，依靠人数优势和朱安邦的警备团交起火来，双方的火力几乎不相上下，但第二旅的士兵更加疲惫，许多人枪都拿不稳，火力逐渐被对方压制，伤亡也在不断增加。
大约十分钟后，一名情报员跑向萧广传的旅部，对萧广传道：“旅长，大事不妙，炮兵团那边失守了，许多炮兵都在逃跑，炮兵团长也被敌人打死了，那些重炮多半也落入敌人的手里了”。
萧广传一听，手中的怀表吓得掉在了地上，连忙对手下的团长道：“那些大炮要是落到敌人手里，被炸的可就是我们了，这仗还要怎么打？快撤！快撤”！
不久，二十师的第二旅也踏上了撤退的道路。