话说孙膑来到魏国，就住在庞涓府上。孙膑对庞涓的举荐之恩感激涕零，那感恩的劲儿，就差没给庞涓磕头了。庞涓呢，脸上带着一丝得意的神色，心里想着：“孙膑这小子，以后可就是我的手下了，得好好利用他。”孙膑又跟庞涓讲了鬼谷先生把自己名字从“宾”改成“膑”的事儿。庞涓一听，心里“咯噔”一下，暗自嘀咕：“膑这字可不太吉利啊，先生为啥要给他改这个名呢？”可脸上还得装出一副好奇的样子，问孙膑：“膑这字听着不太好，为啥要改呢？”孙膑一脸虔诚地说：“先生这么吩咐，我哪敢不听啊！”
第二天，孙膑和庞涓一起入朝拜见魏惠王。魏惠王那是相当给面子，降阶相迎，态度恭敬得不得了。孙膑赶忙拜了两拜，说：“我就是个乡下的粗人，大王您这么隆重地聘请我，我这心里真是既感激又惭愧啊！”魏惠王笑着说：“墨子先生一个劲儿地夸你，说你得到了孙武子的独家秘传，寡人盼着你来，就像渴了盼着喝水一样，今天你可算是来了，真是让寡人太高兴了！”接着，魏惠王转头问庞涓：“寡人想封孙先生为副军师，和你一起掌管兵权，你觉得怎么样？”庞涓一听，心里不乐意了，但脸上还是堆满了笑容，说：“我和孙膑是同窗好友，情同手足，他就像我的兄长一样，哪有让兄长做副手的道理呢？要不先封他为客卿，等他立了功，我再把爵位让给他，心甘情愿地在他手下做事。”魏惠王听庞涓这么说，觉得他还挺仗义，就批准了庞涓的建议，封孙膑为客卿，赏赐了一座府邸，虽然比不上庞涓的，但也挺气派。这客卿嘛，说起来是半宾客的身份，不用像臣子那样行礼，表面上是对孙膑的优待，实际上是魏惠王不想让孙膑分走庞涓的兵权。
从那以后，孙膑和庞涓就经常往来。庞涓这心里啊，一直打着小算盘：“孙膑这小子肯定有孙武子的兵法秘籍，可他一直没跟我透露，我得想办法把这秘籍弄到手。”于是，他就摆了一桌丰盛的酒席，请孙膑喝酒。酒过三巡，庞涓就开始有意无意地把话题往兵法上引，问这问那的。孙膑也没多想，对庞涓的问题是对答如流，把自己所学的兵法知识一股脑儿地说了出来。轮到孙膑问庞涓一些兵法问题的时候，庞涓就傻眼了，支支吾吾答不上来。庞涓这人也机灵，眼珠一转，装作恍然大悟的样子，说：“哎呀，这些不都是孙武子《兵法》里写的吗？”孙膑一点都没怀疑，老实巴交地回答：“是啊。”庞涓一听，心里乐开了花，赶紧趁热打铁，说：“我以前也跟先生学过，可后来没用心，都忘得差不多了。今天听兄长这么一说，真是受益匪浅啊！能不能把这兵法借我看看，我一定好好研读，不会忘记报答兄长的。”孙膑皱了皱眉头，说：“这书先生给我看了三天就拿走了，也没有副本，而且先生的注解和原本不太一样，内容很精妙。”庞涓不甘心，追问道：“那兄长还记得多少呢？”孙膑想了想，说：“大概还记得一些。”庞涓心里那个着急啊，恨不得马上让孙膑把兵法全背出来给他听，可又不好表现得太明显，只能强忍着。
过了几天，魏惠王想试试孙膑和庞涓到底谁更厉害，就到教场检阅军队，让他们俩各自演练阵法。庞涓摆了一个阵法，孙膑一看，就像看小儿科一样，马上说出这是什么阵，用什么方法可以破解。轮到孙膑布阵了，庞涓站在旁边，看得是一头雾水，根本不知道这是什么阵。他心里那个嫉妒啊，就像火烧一样，但又没办法，只好偷偷地问孙膑：“兄长，这是什么阵啊？”孙膑笑着说：“这是‘颠倒八门阵’。”庞涓又问：“这阵能变吗？”孙膑说：“要是攻击它，就会变成‘长蛇阵’。”庞涓把孙膑的话暗暗记在心里，然后抢先跑到魏惠王面前，得意洋洋地说：“大王，孙子布的阵是‘颠倒八门阵’，可变‘长蛇阵’。”不一会儿，魏惠王问孙膑，孙膑的回答和庞涓一模一样。魏惠王心想：“这庞涓和孙膑都挺厉害啊，看来我魏国真是人才济济。”其实啊，他不知道庞涓是偷听了孙膑的话才知道的。
回到府上，庞涓越想越觉得孙膑是个威胁：“这孙膑的本事比我大太多了，如果不除掉他，以后我在魏国还怎么混啊？说不定哪天他就把我给取代了。”于是，他就想出了一个毒计。
有一天，庞涓找了个机会，私下里对孙膑说：“兄长，你的宗族都在齐国，现在你在魏国当官，为啥不把他们接过来，一起享受荣华富贵呢？”孙膑一听，眼泪就忍不住流了下来，说：“兄弟啊，你虽然和我是同学，但你不知道我家里的事儿。我四岁的时候母亲就去世了，九岁的时候父亲也没了，是叔父孙乔把我养大的。后来齐国发生了变故，叔父也去世了，我和堂兄孙平、孙卓逃到了周国，还在周国北门给人打过工，后来就走散了，我也不知道他们在哪里。我听说鬼谷先生很厉害，就一个人去求学，这么多年了，家乡一点消息都没有，哪还有什么宗族可以找啊？”庞涓听了，假惺惺地叹了口气，又问：“那兄长还记得家乡的坟墓在哪里吗？”孙膑说：“我又不是草木，怎么能忘了自己的根呢？先生在我临走的时候也说过，我的功名最终还是在故土。可现在我已经是魏国的臣子了，这些话就别再提了。”庞涓表面上点头称是，心里却在想：“哼，看我怎么收拾你。”
大约过了半年，庞涓看孙膑已经把之前说的话都忘了，就开始实施他的计划。有一天，孙膑刚从朝中回来，突然有个操着山东口音的汉子来找他，问：“请问您是孙客卿吗？”孙膑把他叫进府里，问他是谁，来干什么。那人说：“我叫丁乙，是临淄人，在周国做买卖。您的兄长有封信让我带给您，我听说您在魏国当官，就绕路过来了。”说完，就把信递给了孙膑。孙膑接过信，迫不及待地打开一看，上面写着：
愚兄平、卓字达贤弟宾亲览，吾自家门不幸，宗族荡散，不觉已三年矣。向在宋国为人耕牧，汝叔一病即世，异乡零落，苦不可言，今幸吾王尽释前嫌，招还故里，正欲奉迎吾弟，重立家门，闻吾弟就学鬼谷，良玉受琢，定成伟器，兹因某客之便，作书报闻，幸早为归计，兄弟复得相见。
孙膑看了信，以为是真的，忍不住大哭起来。丁乙在旁边劝道：“您兄长让我劝您早点回家乡，和亲人团聚。”孙膑擦了擦眼泪，说：“我已经在魏国当官了，这事不能这么草率。”说完，就好好款待了丁乙，还写了一封回信，信里也说了一些思乡的话，最后说：“我已经在魏国任职，不能马上回去，等我做出点成绩，再考虑回家的事。”然后，孙膑给了丁乙一锭黄金当路费，丁乙拿着回信，就告辞走了。
其实啊，这个丁乙是庞涓的心腹徐甲假扮的。庞涓从孙膑那里套出了他的身世和家庭情况，就伪造了孙平、孙卓的信，让徐甲来骗孙膑。孙膑哪能想到这是庞涓的阴谋啊，他太老实了，就这么轻易地上了当。庞涓拿到孙膑的回信后，模仿他的笔迹，把后面几句话改成了：“弟今身仕魏国，心悬故土，不日当图归计，倘齐王不弃微长，自当尽力。”然后，庞涓就拿着这封假信去见魏惠王，还把左右的人都支开，一脸神秘地对魏惠王说：“大王，孙膑这小子果然有背叛魏国、投靠齐国的心思。最近他私下和齐国的使者勾结，这是我截获的他的回信。”魏惠王看了信，脸色一下子就变了，生气地说：“孙膑这小子，我这么重用他，他竟然还想着齐国，是不是觉得我这里不好，不能让他施展才华？”庞涓在旁边火上浇油，说：“孙膑的祖父孙武子以前是吴王的大将，后来还是回到了齐国。这家乡谁能忘啊？大王虽然重用他，可他的心已经在齐国了，肯定不会真心为魏国效力的。而且孙膑的本事不比我差，如果齐国让他当将军，那肯定会和我们魏国争雄的，这对大王您来说可是个大隐患啊！依我看，不如杀了他，以绝后患。”魏惠王听了庞涓的话，沉思了一会儿，说：“孙膑是我招来的，现在也没有确凿的证据证明他有罪，如果就这么杀了他，恐怕天下人会说我不重视人才。”庞涓眼珠子一转，说：“大王说得对。要不我去劝劝孙膑，如果他愿意留在魏国，大王就给他加官晋爵；如果他不愿意，大王就把他交给我处置，我自有办法。”魏惠王点了点头，说：“好吧，就照你说的办。”
庞涓离开王宫后，就去找孙膑，装作关心地问：“兄长，听说你收到家里的信了，是吗？”孙膑是个实诚人，一点都没怀疑庞涓，就说：“是啊，我哥哥让我回家乡看看。”然后，孙膑就把信里的内容跟庞涓说了一遍。庞涓说：“兄弟这么久没见面，想回家看看也是人之常情。兄长为什么不向魏王请一两个月的假，回去给祖先扫扫墓，然后再回来呢？”孙膑担心地说：“我怕主公怀疑我，不答应我的请求。”庞涓拍着胸脯说：“兄长放心去请，我在旁边帮你说好话。”孙膑感激地说：“那就全靠兄弟你了。”
当天晚上，庞涓又进宫见魏惠王，说：“我按照大王的吩咐去劝孙膑，他好像不太愿意留在魏国，还有些抱怨的话。如果他明天上表请假，大王就可以拿他私通齐国使者的罪处罚他。”魏惠王听了，说：“好，我知道了。”
第二天，孙膑果然向魏惠王上表，请求请假一个多月，回齐国扫墓。魏惠王看了表章，大怒，在表章后面批示：“孙膑私通齐使，现在又想请假回去，显然是有背叛魏国之心，辜负了寡人对他的信任。削去他的官职，送到军师府问罪。”
军政司接到命令，就把孙膑带到了军师府，庞涓一见孙膑，假装惊讶地说：“兄长，你怎么会落到这个地步呢？”军政司宣读了魏惠王的命令，庞涓领旨后，对孙膑说：“兄长受了这么大的冤枉，我一定在大王面前为你求情。”说完，就叫人准备车子，进宫去见魏惠王。庞涓对魏惠王说：“孙膑虽然有罪，但罪不至死。以臣的愚见，不如把他的膝盖骨挖掉，在他脸上刺字，让他变成一个废人，这样他就一辈子也回不了齐国了，既能保住他的命，又能消除后患，大王觉得怎么样？这事儿我也不敢擅自做主，特来请大王示下。”魏惠王想了想，说：“好吧，就照你说的办。”
庞涓回到府里，对孙膑说：“魏王非常生气，本来想杀了你，是我再三求情，才保住了你的性命。但是按照魏国的法度，你必须受刖刑和黥刑，这也是没办法的事，我已经尽力了。”孙膑叹了口气，说：“我师父说过，‘虽有残害，不为大凶。’现在能保住性命，都是兄弟你的功劳，我一定会报答你的。”
庞涓叫来了刀斧手，把孙膑绑在柱子上。孙膑看着刀斧手拿着明晃晃的刀走过来，心里害怕极了，但他又没办法反抗。刀斧手残忍地剔去了孙膑的双膝盖骨，孙膑疼得大叫一声，昏了过去。过了好一会儿，他才慢慢苏醒过来。接着，刀斧手又用针刺他的脸，在上面刺了“私通外国”四个字，然后用墨涂黑。庞涓在旁边假惺惺地哭着，让人给孙膑的膝盖上敷上药，用布包扎好，然后让人把孙膑抬到书馆里，还安慰他说：“兄长，你好好养伤，以后有我一口吃的，就不会饿着你。”
大约过了一个多月，孙膑的伤口慢慢愈合了，可是膝盖没了，他的两条腿一点力气都没有，根本走不了路，只能整天坐在那里。
孙膑成了废人后，庞涓每天给他送三餐，孙膑心里觉得很过意不去，觉得庞涓对自己真是太好了。庞涓呢，看孙膑已经不能对自己构成威胁了，就开始打他兵法的主意。他让孙膑把鬼谷子注解的孙武兵书默写出来，孙膑爽快地答应了。庞涓给了孙膑一些木简，让他开始写。
有个叫诚儿的仆人，是庞涓派来服侍孙膑的。诚儿看孙膑受了这么大的冤屈，心里很同情他。有一天，庞涓把诚儿叫去，问：“孙膑每天写多少啊？”诚儿说：“孙将军因为腿不方便，坐一会儿就得躺一会儿，每天只能写两三策。”庞涓一听，生气地说：“这么慢，什么时候才能写完啊？你给我催紧点！”诚儿回来后，就问庞涓的近侍：“军师为什么这么着急让孙将军写兵书呢？”近侍小声地说：“你不知道，军师虽然表面上对孙将军挺好，其实心里很嫉妒他。他留着孙将军的命，就是为了得到兵书。等孙将军写完了，他就会把孙将军饿死，你可千万别告诉别人啊！”诚儿听了，吓了一跳，赶紧跑去告诉孙膑。孙膑听了，大吃一惊，心想：“原来庞涓是这么个卑鄙无耻的小人，我怎么能把兵书传给他呢？”可他又一想：“如果我不写，庞涓肯定会发火，到时候我的命就没了。”孙膑想来想去，突然想起鬼谷先生在他临走的时候给了他一个锦囊，说：“到了最危急的时候，才能打开看。”孙膑想：“现在就是最危急的时候了。”于是，他赶紧打开锦囊，只见里面有一幅黄绢，上面写着“诈疯魔”三个字。孙膑明白了先生的意思，心里说：“原来如此。”
当天晚上，吃晚饭的时候，孙膑刚拿起筷子，突然装作神志不清的样子，开始呕吐起来。过了一会儿，他又发起怒来，瞪着眼睛大叫：“你为什么用毒药害我？”说完，就把桌子上的碗碟都扔到了地上，然后拿起写了字的木简，扔进火里烧了。接着，他又扑在地上，嘴里含糊不清地骂着。诚儿不知道孙膑是装的，吓得赶紧跑去告诉庞涓。
第二天，庞涓亲自来看孙膑。只见孙膑满脸都是痰涎，趴在地上哈哈大笑，突然又大哭起来。庞涓问：“兄长，你为什么笑，又为什么哭呢？”孙膑一边笑一边说：“我笑是因为魏王想害我，可他不知道我有十万天兵相助，他能把我怎么样？我哭是因为魏国没有我孙膑，就没人能当大将了！”说完，他又睁大眼睛看着庞涓，不停地磕头，嘴里叫着：“鬼谷先生，救救我孙膑吧！”庞涓说：“我是庞涓，你认错人了。”孙膑紧紧地抓住庞涓的衣服，不肯放手，还是一个劲儿地叫：“先生救命！”庞涓让人把孙膑拉开，然后私下里问诚儿：“孙子的病是什么时候发作的？”诚儿说：“是昨天晚上发作的。”庞涓半信半疑地离开了，他心里想：“这孙膑是不是在装疯啊？我得试试他。”
庞涓让人把孙膑拖到猪圈里，猪圈里又脏又臭，孙膑披头散发，脸朝下躺在地上。庞涓又让人送酒食给孙膑，还假装说：“我是个小人物，同情先生受了刑，这是一点心意，元帅不知道。”孙膑心里明白这是庞涓的诡计，他愤怒地瞪着眼睛，骂道：“你又来害我了！”说完，就把送来的酒食都打翻在地。接着，庞涓让人拿狗屎和泥块给孙膑，孙膑竟然拿起来吃了。庞涓得到回报后，心想：“看来这孙膑是真疯了，这下我可放心了。”
从那以后，庞涓就不再管孙膑了，让他随便出入。孙膑有时候早上出去，晚上回来，还是睡在猪圈里；有时候出去了就不回来，在市井里混日子。他有时候谈笑风生，有时候又大哭大闹。街上的人都知道他是孙客卿，看他可怜，都经常给他送吃的。孙膑有时候吃，有时候不吃，嘴里还不停地说着疯话，没有人知道他是在装疯。
庞涓虽然觉得孙膑疯了，但还是不放心，每天都让地方上的人报告孙膑的行踪。
这时候，墨翟云游到了齐国，住在田忌的家里。他的弟子禽滑从魏国回来，墨翟问他：“孙膑在魏国怎么样？”禽滑就把孙膑被庞涓陷害的事一五一十地告诉了墨翟。墨翟听了，长叹一声，说：“我本来是想举荐孙膑，没想到却害了他啊！”于是，他就把孙膑的才能和庞涓嫉妒陷害他的事，都告诉了田忌。
田忌听了，心里很气愤，就对齐威王说：“咱们齐国好不容易有个这么厉害的贤臣，却在魏国受辱，这怎么行呢？”齐威王听了，也很生气，说：“那我发兵去把孙子接回来怎么样？”田忌摇了摇头，说：“庞涓那家伙本来就容不下孙膑在魏国当官，他肯定也不会让孙膑到齐国来的。要想把孙子接回来，得想个巧妙的办法，悄悄地把他带回来，这样才能保证安全。”
齐威王觉得田忌说得有道理，就采纳了他的建议。他让客卿淳于髡以进茶的名义到魏国去，想办法见到孙膑。淳于髡领了旨，押着装满茶叶的车子，带着国书，就到魏国去了。禽滑也装扮成随从跟着去了。
到了魏国都城，淳于髡见了魏惠王，呈上国书，传达了齐侯的问候。魏惠王很高兴，把淳于髡安排在馆驿里住下。禽滑找机会去见孙膑，只见孙膑背靠井栏坐着，眼神呆滞。禽滑心里一酸，眼泪止不住地流下来，他小声地说：“孙卿，你怎么落到这个地步了？我是墨子的弟子禽滑啊。我老师把你的冤屈告诉了齐王，齐王很仰慕你，淳于公这次来，表面上是进茶，实际上是想把你带回齐国，为你报被刖足的仇。”
孙膑听了，泪流满面，过了好一会儿，他才说：“我本来以为自己会死在这异国他乡，没想到今天还有机会。只是庞涓那家伙生性多疑，我怕不好带出去，这可怎么办呢？”禽滑说：“你放心，我已经想好了办法，你就等着吧。到时候我们会来接你的，你可千万别乱跑。”说完，禽滑就走了。
第二天，魏惠王款待淳于髡，知道他能说会道，就送了他很多金银财宝。淳于髡谢过魏惠王，准备离开。庞涓也在长亭摆了酒席为他饯行。禽滑趁着夜色，把一辆温车藏好，然后把孙膑抱上车，又把孙膑的衣服给一个叫王义的仆人穿上，让他披头散发，脸上涂上泥土，装作孙膑的样子。地方上的人已经报告说孙膑还在那里，庞涓也就没有怀疑。
淳于髡出了长亭，和庞涓告别后，先让禽滑赶着装有孙膑的车子快速离开，自己在后面押着车队。过了几天，王义也找机会脱身回来了。地方上的人只看到孙膑的脏衣服扔在地上，人却不见了，就赶紧报告给庞涓。庞涓怀疑孙膑是不是投井自杀了，派人打捞了半天，也没找到尸首。他又四处打听，可一点消息都没有，他怕魏惠王责怪他，就吩咐手下人只说孙膑是溺水死了，他也没想到孙膑会被带到齐国去。
再说淳于髡带着孙膑离开了魏国，到了安全的地方，才让孙膑洗了个澡，换了身干净衣服。到了临淄，田忌亲自到十里之外去迎接，然后把孙膑带到齐威王面前。齐威王见了孙膑，和他谈论兵法，发现他果然很有才能，就想封他官职。孙膑却推辞说：“我现在还是个戴罪之身，没有立下一点功劳，不敢接受爵位。庞涓要是知道我在齐国当官，肯定又会嫉妒生事。不如先让我悄悄地待着，等有需要我的地方，我再出力，您看怎么样？”齐威王觉得孙膑说得有道理，就同意了，让他住在田忌家里，田忌把他当成上宾一样招待。
孙膑想去感谢墨翟，可墨翟和禽滑已经不辞而别了。孙膑很是感慨，又派人去打听孙平、孙卓的消息，可一点音信都没有，他这才知道自己被庞涓骗得好惨。
齐威王有空的时候，经常和宗族里的公子们一起赛马赌输赢，玩得不亦乐乎。田忌的马比不上公子们的马，每次都输得底儿掉，金子没少往外掏。有一天，田忌带着孙膑一起到射圃去看赛马。孙膑看了看那些马，发现马的脚力都差不多，可田忌每次都输，就悄悄地对田忌说：“将军，您明天再赛马的时候，我有办法让您赢。”田忌眼睛一亮，说：“先生，你要是真能让我赢，我就去跟大王说，用千金来下注。”孙膑胸有成竹地说：“您放心去跟大王说吧。”
田忌就去对齐威王说：“大王，我赛马老是输，明天我想把全部家当都押上，和公子们一决输赢，每一场都用千金做赌注，您看怎么样？”齐威王笑着说：“好啊，那就看你的本事了。”
这天，公子们都把自己的马打扮得漂漂亮亮的，早早地来到了赛马场，周围围了好几千老百姓来看热闹。田忌有点担心地问孙膑：“先生，你说的必胜之法到底是什么呢？这可是千金一场的比赛，可不能开玩笑啊。”孙膑笑着说：“齐国最好的马都在大王的马厩里，您要是按常规的方法和他们比赛，肯定赢不了。不过我有办法，赛马有上、中、下三等，您先用您的下等马和他们的上等马比赛，然后用您的上等马和他们的中等马比赛，最后用您的中等马和他们的下等马比赛。这样，虽然您第一场会输，但是后面两场肯定能赢。”田忌听了，竖起大拇指，说：“妙啊！先生这招真是高明。”
于是，田忌让人给下等马披上漂亮的马鞍和锦缎，伪装成上等马，先和齐威王的马比赛第一场。这一场，田忌的马自然远远地落在后面，田忌又输了千金，齐威王笑得合不拢嘴。田忌却不慌不忙地说：“大王，还有两场呢，等我全输了，您再笑也不迟。”
到了第二场和第三场，田忌按照孙膑说的方法，用上等马和齐威王的中等马比赛，用中等马和齐威王的下等马比赛，结果这两场田忌的马都赢了，还赢了不少彩头。田忌高兴地对齐威王说：“大王，今天我能赢，可不是我的马厉害，都是孙子教我的办法啊。”然后，他就把孙膑的计策跟齐威王说了一遍。齐威王听了，赞叹道：“就这么一件小事，就看出孙先生的智慧了。”从那以后，齐威王更加敬重孙膑，赏赐了他很多东西，这就不提了。
再说魏惠王，他看孙膑已经被废了，就督促庞涓去收复中山。庞涓上奏说：“中山离魏国远，离赵国近，与其去攻打那么远的地方，不如就近攻打赵国，我请求直接攻打邯郸，这样也能报中山被赵国夺走的仇。”魏惠王同意了庞涓的建议。
庞涓就率领五百辆战车去攻打赵国，把邯郸围了个水泄不通。邯郸的守臣丕选接连打了好几仗，都输得很惨，没办法，只好上表向赵成侯求救。赵成侯想来想去，决定用中山的土地贿赂齐国，让齐国出兵救赵国。
齐威王早就知道孙膑的才能了，就想拜他为大将。孙膑却推辞说：“我是个受过刑的残废人，要是让我当大将，不是让齐国被人笑话吗？说我们齐国没有人才了。还是让田忌当大将吧，我在旁边给他出谋划策就行。”齐威王觉得孙膑说得有道理，就任命田忌为大将，孙膑为军师，让孙膑坐在辎车里面，暗中为田忌出谋划策，不暴露自己的身份。
田忌本来想直接带兵去救邯郸，孙膑却拦住他说：“赵国的将领肯定不是庞涓的对手，等我们赶到邯郸，城恐怕已经被攻破了。不如我们在半路驻扎下来，对外宣称要去攻打襄陵，庞涓听到这个消息，肯定会回来救援。等他回来的时候，我们在路上袭击他，一定能打胜仗。”田忌觉得孙膑的主意不错，就采纳了他的建议。
这时候，邯郸等不到救兵，丕选只好开城投降了庞涓。庞涓派人向魏惠王报捷，正准备继续进军的时候，突然听说齐国派田忌带兵去攻打襄陵了。庞涓吓了一跳，心想：“襄陵要是丢了，魏国就危险了，我得赶紧回去救援。”于是，他就下令班师回朝。
庞涓的军队走到离桂陵二十里的地方，就遇到了齐国的军队。原来，孙膑早就打听好了庞涓的行踪，提前做好了准备。他先派牙将袁达带领三千人去截住庞涓的军队，和他们交战。庞涓的族子庞葱带领前队人马先到了，和袁达厮杀起来。两人打了二十多个回合，袁达假装打不过，转身就跑。庞葱怕有埋伏，不敢追赶，就回去向庞涓报告。庞涓生气地骂道：“你连个偏将都抓不住，还怎么去抓田忌呢？”说完，他就亲自率领大军去追赶袁达。
等庞涓追到桂陵的时候，只见前面齐国的军队摆好了阵势。庞涓坐在车上一看，这不是孙膑以前在魏国摆的“颠倒八门阵”吗？他心里一下子就起了疑：“这田忌怎么也会这个阵法？难道孙膑已经到了齐国？”他心里有点慌，但表面上还得装作镇定，也指挥军队摆好阵势。
这时候，齐国的军队中打出了大将田忌的旗号，田忌全身披挂，威风凛凛地站在战车上，手里拿着画戟。田婴也拿着戈站在车右边。田忌大声喊道：“魏国的将领，有本事的就出来说话！”
庞涓亲自驾车出来，对田忌说：“齐国和魏国一向友好，赵国和魏国有仇，这和齐国又有什么关系呢？将军你抛弃和魏国的友好关系，来帮赵国，这可不是明智之举啊！”田忌说：“赵国把中山的土地献给了我们齐王，齐王命令我带兵来救援。如果魏国也能割让几座城池给我们，我马上就退兵。”庞涓听了，大怒道：“你有什么本事，敢和我对阵？”田忌冷笑一声，说：“你既然这么有本事，那你能识破我这个阵法吗？”庞涓心里有点虚，但还是硬着头皮说：“这是‘颠倒八门阵’，我跟鬼谷子学过，你从哪里偷学来的一点皮毛，还敢来问我？我们魏国三岁的小孩子都能识破这个阵法。”田忌说：“你既然能识破，那你敢攻打这个阵法吗？”
庞涓心里犹豫了一下，他知道这个阵法不好对付，如果说不敢打，那不是丢了面子吗？于是，他咬咬牙，说：“既能识破，怎么不敢打？”庞涓转过头，对庞英、庞葱、庞茅说：“我记得孙膑讲过这个阵法，也知道一点攻打之法。但是这个阵法能变成‘长蛇阵’，攻击它的头部，尾部就会来救援；攻击尾部，头部就会来救援；攻击中间，头部和尾部都会来救援，攻打它的人往往会被困住。我现在去攻打这个阵法，你们三个人各带一支军队，只要看到这个阵法一变，你们就一起冲进去，让它首尾不能相顾，这样就能破阵了。”庞涓吩咐完，就亲自率领五千精锐士兵，向齐国的阵法冲过去。
庞涓刚冲进阵中，就发现事情不对劲。只见阵里的旗帜纷纷变换，他根本分不清哪是休、生、伤、杜、景、死、惊、开八门了，东冲西撞，到处都是齐国的士兵，就像陷入了一片树林，怎么也找不到出路。只听到四周金鼓齐鸣，喊杀声震天，那些竖着的旗帜上，都写着“孙”字。庞涓这下害怕了，心里想：“完了完了，这孙膑果然在齐国，我中了他的计了！”
庞涓正在着急的时候，庞英、庞葱两路军队杀了进来，好不容易才把庞涓救了出去。可是那五千精锐士兵，一个都没剩下。再一问庞茅，原来他已经被田婴杀死了。这一战，魏国军队一共损失了两万多人，庞涓心疼得要命，心里别提多难过了。
原来，这八卦阵本来是按照八方布置的，加上中央戊己，一共是九队车马，形状是正方形的。等庞涓冲进来的时候，孙膑让人抽去了首尾两队车马，变成了两个角，用来阻挡外面的救援，只留下七队车马，变成了圆形阵。庞涓不懂其中的变化，就被迷惑住了。后来唐朝的卫国公李靖，根据这个圆阵，创造出了六花阵。这就是桂陵之战，真是精彩啊！
庞涓知道孙膑在齐国军队里，心里害怕极了，和庞英、庞葱商量了一下，决定放弃营地，连夜逃回魏国去了。田忌和孙膑得知庞涓逃跑了，就带着军队凯旋回齐。这是周显王十七年的事。
魏惠王看庞涓虽然在桂陵打了败仗，但是之前有夺取邯郸的功劳，就将功抵罪，没有处罚他。
齐威王更加宠信田忌和孙膑，把兵权都交给了他们。这可把邹忌急坏了，他担心田忌和孙膑以后会取代自己当相国，就和门客公孙阅商量，想办法要夺回田忌和孙膑的宠爱。
正好这时候，庞涓派人送了一千金给邹忌，让他想办法除掉孙膑。邹忌正愁没机会呢，这下可好了，他马上让公孙阅假扮成田忌的家人，拿着十金，在五更天的时候去敲占卜人的门，说：“我是奉田忌将军的命令，来求你占卜的。”占卜人问：“占卜什么事呢？”公孙阅说：“我们将军是田氏家族的人，手握兵权，威震邻国，现在想做一件大事，你看看是吉是凶。”占卜人听了，吓得脸色都变了，说：“这是谋反的事，我可不敢参与！”公孙阅叮嘱他说：“先生你要是不肯占卜，也千万别把这件事说出去！”
公孙阅刚出门，邹忌派的人就到了，把占卜人抓住，说他替叛臣田忌占卜。占卜人说：“虽然有人来让我占卜，但是我实际上没有占卜。”邹忌不管这些，就进宫把田忌占卜的事告诉了齐威王，还把占卜人带过去当证人。齐威王听了，果然对田忌产生了怀疑，每天都派人去监视田忌的一举一动。
田忌听说了这件事，知道是邹忌在背后搞鬼，就借口生病，辞去了兵权，这样齐威王才不再怀疑他。孙膑也辞去了军师的职务。
第二年，齐威王去世了，他的儿子辟疆即位，就是齐宣王。齐宣王早就知道田忌是被冤枉的，也知道孙膑很有才能，就把他们都召回朝廷，恢复了他们的官职。
再说庞涓，刚开始听说齐国辞退了田忌，不再用孙膑，高兴得不得了，心想：“这下我可没有对手了，可以在天下横行霸道了！”
这时候，韩昭侯灭了郑国，把都城迁到了那里。赵相国公仲侈到韩国去祝贺，顺便和韩昭侯商量，一起出兵攻打魏国，还约定好灭了魏国之后，一起瓜分魏国的土地。韩昭侯答应了，说：“现在正好赶上荒年，等明年粮食丰收了，就出兵。”
庞涓得到了这个消息，就对魏惠王说：“我听说韩国想帮助赵国攻打我们魏国，现在趁他们还没有联合起来，我们应该先攻打韩国，破坏他们的计划。”魏惠王同意了庞涓的建议，让太子申为上将军，庞涓为大将，率领全国的军队，向韩国进发。
庞涓这次攻打韩国，能不能取胜呢？孙膑又会想出什么办法来对付他呢？且看下回分解。