江阳县
“南中反叛易定也，公子何必于汉中远赴边陲，若伤贵体，如何使得。”
曹丕说道：“我未听诸葛先生之言，致使夷陵被占，荆蜀通路断绝，兵败荆州，故有南中之叛。怎忍见先生一人南下不毛，因而轻骑至此。德昂放心，此战当以蜀中之兵为主，我于后看顾粮草，观诸葛先生之计。”
曹丕在荆州时间一长就忘记了诸葛亮的叮嘱，直到夷陵县被海军攻占，他才后悔莫及。从上庸三城撤回汉中，败军没有收拢多少，自觉没脸见诸葛亮，就一直呆在汉中，同时防备刘备进攻汉中。
听闻南中反叛，他也明白是自己造成的，于是千里迢迢赶到蜀中，听闻诸葛亮已经出兵，怕给诸葛亮带去麻烦，也认为益州郡是叛乱起点更加重要，就来到江阳县，正好赶上准备出兵的李恢。
李恢率部和曹丕亲卫共计三千余人南下南昌县（朱提郡属的）与庲降都督邓方汇合，一起南下直奔益州郡。
曹丕说道：“孔山（邓方）、德昂，轻兵直入是否不妥？”
邓方说道：“公子勿虑，叛贼蛮王孟获引军北上援助雍闿，益州群贼无人统领，此正进击之时。”
曹丕想让邓方稳步推进，邓方和李恢只是不听，邓方急于平叛，仗着李恢熟悉地形轻兵直进。之后一段时间，这支偏师杀入益州郡，连下数座城池，还是没有受到任何抵抗。
常年征战的曹丕觉察出叛军有大动作，对军中小校下令停止行军，但令他诧异的是，这些士兵完全不把他当一回事，没有一个人驻步。
“孤军深入乃兵家大忌，而今敌情不明，直袭敌境非合兵法。”曹丕压下心中的不快，来到主帐，“我令驻军此地，待探得敌情，再出兵。”
李恢听曹丕下令，无奈叹息，正要出帐传令，邓方拉住了他，说道：“公子初至，不知南中详情，末将都督南中经年，深知叛贼散漫，无以成事。此时正当一鼓作气，不给叛贼转圜之机，若迁延日久，叛贼有备，难定矣。”
被正面反驳，曹丕心中一股怒火直冲脑门，突然脑中一清，冷汗直冒，顺势说道：“既孔山早有定计，便按孔山之计行事。”
“都督，直驳公子之言，是否不妥？”曹丕离开后，李恢问道。
“此战诸葛先生为帅，公子本不需至此，若因公子之故，坏国家大事，致使叛乱燎原，非人臣之所为。”邓方宽慰道，“德昂勿虑。”
看着一脸无所谓的邓方，李恢心中有了一丝疑虑。李恢心中的疑虑曹丕心中同样也有，他回到自己的营帐，招来一名亲卫，说道：“汝速回蜀中，将巴蜀各级官吏之名，出自何处登记在册，待我回蜀中，告之于我。”
“是！”
“但愿此事无所出，乃我乱思……”
数日后，蜀军偏师到达滇池县（益州郡治所）城下。
“城中反贼听着，我大军已至南中，即刻开城投降，只诛首恶，从者不论，倘若迟误，摧身碎骨！”
“区区千余兵马也敢长驱直入，汝等已被围，尚且不知，今日便是尔等死期！”城头上喊话的正式孟获。
孟获突然出现在滇池县城中令邓方等人大惊，好在诸葛亮训练的蜀军有过遇袭的演习，没有立刻慌乱。
李恢果断指挥将士结阵，围成一圈，一点点向后方大营撤退。
雍闿死后，孟获撤回益州郡，便得知邓方进兵神速，已经杀入益州郡。孟获回军途中已经打听到高定兵败，蜀军神勇，即使孟获手上的士兵人数众多，他也不敢直面进攻邓方偏师，于是令叛贼让路，诱邓方孤军深入。
孟获的想法是好的，可惜聚拢在他身边的士兵不是完全由他统治，都是许多大小部落抽调的士兵，他只不过是最大的一股势力而已。
孟获包围的士兵前进有快有慢，跑的快的被蜀军强弩射退，只得停止进攻，等待四周的友军。叛贼各部完全包围蜀军的时候，蜀军已经安全退入大营，依营而守，叛贼奈何不得。
“蜀军兵少，我等围而不攻，彼粮断自溃。”不是统一部下，孟获也不好责骂众人，只得转变说辞，坚定众人包围之心。
自从前面被吓住之后，曹丕就变得沉默寡言起来。这次孤军被围，他也只是冷眼旁观，不再多说什么。
曹丕不说话，反倒让邓方羞愧，说道：“不听公子之言，致有此危，请公子责罚。”
“我军虽被围，然军士无所失，尚有取胜之机，孔山不必如此。”
“公子勿忧，都督勿虑。”李恢笑道，“我有一计，可解此难，更可破敌。”
滇池县
“众首领，可察觉蜀军异动？”蜀军被包围后，完全没有动静，每天只呆在营中，令孟获非常意外。
“孟首领，蜀军被我大军围困，已吓破胆，每日龟缩不出，又何必多虑。待其粮尽，自会投降。”
被其他首领的轻松感染，自己也确实想不到蜀军还有什么翻盘的机会，孟获也开始大口吃肉，大碗喝酒起来。
“报首领，有蜀军使者至。”
“带来！”
孟获问道：“汝等北人有何言？”
“我非官军，乃李家仆从，今有家主一言，告之众首领。”
“讲来。”
“家主言，官军粮尽，欲规退还，吾中间久斥乡里，乃今得旋，不能复北，欲还与汝等同计谋，故以诚相告。”
“汝主果欲同谋乎？”
“信而有征。”家仆说道，“我主愿引本部兵马至孟首领帐下，我两家可相约时日，我主举事，首领攻营，里应外合，破官军易也。”
“若果真如此，我必助汝主治朱提。”
“谢孟首领，我不便久留，以免为官军得知，就此告辞。”
“请！”
之后几天，李恢继续让家仆带着军营情报连通孟获，孟获彻底相信了李恢反叛的想法。李恢和孟获相约时日，乘夜夹击蜀军军营。
“首领，蜀营起火，李恢率军杀出南门！”
“传信众首领，齐攻蜀营；再令前军接应李恢，拦截蜀军追兵。”
“是！”