马超的恐吓很成功，阎温的死对韦康触动很大，他与众人商议决定向马超投降。
韦康说道：“曹公救兵迟迟不到，未免百姓遭难，莫如投降。”
参军杨阜劝谏道：“阜等率父兄子弟以义相励，有死无二，以为使君守此城，今奈何弃垂成之功，陷不义之名乎！”
当时马超起兵，杨阜率凉州官员和宗族子弟全力抵抗，在杨阜和他的从弟杨岳的奋战下，死保冀县数月不失。杨阜付出了极大的代价，韦康投降，他自然不愿意。
韦康为了保命执意要投降，还用刘备的名义劝服了凉州一些官员（马超进攻凉州也是打着帮助刘备进攻曹操的借口）。
韦康向城外的马超喊道：“若我等开城投降，将军可保不罪众人否？”
马超说道：“我非残暴之人，若开城投降，我一律宽待。”
有了马超的保证，韦康开城率众投降。但马超没有履行承诺，入城后不久便找了一个借口，将韦康和冀县太守斩杀，以泄私愤。
韦康等人的死也让凉州众人心中凄然，只是马超大军在握，敢怒不敢言。
攻下冀县，马超没有善待百姓，安抚人心。反而开始搜刮军姿，还拉了一批壮丁。另外马超还自称征西将军，兼任并州牧，总督凉州军事。
眼见马超势力大涨，刚刚急行军到陈仓的夏侯惇坐不住了。他不顾副将夏侯衡（夏侯渊儿子，夏侯渊正和刘备开战，太过危险，所以送到了夏侯惇身边历练）和钟繇（得知夏侯惇支援长安，给夏侯惇之兵送粮，暂时留在陈仓）的劝阻，执意率军西进，意图平定马超叛乱。
夏侯衡和钟繇两人都看出夏侯惇所属将士已经到了强弩之末，这些士兵的根是夏侯惇的亲信，但主体还是汉中兵。
这些汉中兵随夏侯惇征战葭萌关，再从葭萌关打到梓潼关，之后又随夏侯惇千里远征来到长安。可以说他们已经征战在外数年了，厌战情绪高涨，还时刻保持着紧绷的神经。
要不是夏侯惇军法严明，加上到达长安后厚赏了一波，汉中之兵早就当了逃兵了。
可夏侯惇认为，马超只有数千人马，己方有近二万大军，而且马超刚刚攻下冀县，肯定立足未稳，一定可以战胜马超，一战竟全功。
陈仓县正在陇山东面，与马超复起的上邽只有一山之隔，只是这个山有点大。
钟繇说道：“马超不得凉州人心，将军可于陈仓修养数月，不必急于前往。”夏侯惇出发前，钟繇还想尝试着劝谏一波。
夏侯惇说道：“此时入秋正是出兵之时，若迁延时日，天色寒冷，不利交战也。我意已决，汝勿复多言！”
本想越过陇山进攻陈仓县，切断关中与汉中联系的马超，得知夏侯惇反出兵凉州，立刻止住了步伐，准备以逸待劳，先解决夏侯惇的平叛大军。
马超也知道自己兵力不足，便邀请氐人一起出兵。为了诱惑氐人，马超提前给了最初帮忙的羌人奖励。当然，这笔奖励是由羌人用刀自己去收的（可怜凉州百姓）。
马超做的虽足，氐人还是没有轻易入套，他们已经探得夏侯惇大军到来，所以氐人向马超回信，需要时间聚集兵马。马超也明白他们的想法，无非是观察马超和夏侯惇第一战的胜负。
马超的暴行没有得到他想要的结果，反而让凉州之人更加仇恨他。而且原本不能下定决心的人，也决定推翻马超在凉州的统治。
正巧此时，参军杨阜的妻子去世（主动还是被动不得而知），他向马超请假去安葬妻子。逃离冀县的杨阜没有回到老家，而是来到历城。
杨阜找到了时任扶夷将军的姑表兄姜叙，向姜叙和姜叙的母亲说起冀县陷落的经过，悲伤不已。
姜叙还以为杨阜因为妻子过世而悲伤，没想到他说道：“守城不能完，长亡不能死，亦何面目以视息于天下！马超背父，虐杀州将，劫掠州里，岂独阜之忧责，一州士大夫皆蒙其耻。君拥兵专制而无讨贼心，此赵盾所以书弑君也。超强而无义，多衅易图耳。”
姜叙因为手中士兵不多还有顾虑，姜叙的母亲却被杨阜打动，与杨阜一起劝说姜叙。在母亲的敦促下，姜叙定下背刺马超的决议。
有了姜叙打底，杨阜再度前往其他地方劝说，收获颇丰。同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等相约而来，共同讨伐马超。
杨阜又遣从弟到冀县，告诉城中的杨岳内情，杨岳又联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等人，一起参与结盟。
为了更容易消灭马超，杨阜他们决定先潜伏起来，待马超和夏侯惇交战的时候从后方切断马超的归路。马超这里，每天除了练兵，对杨阜等人的密谋居然毫无察觉。
另一边，走了近二十天的夏侯惇大军终于来到了上邽县东面五十里外。马超也在夏侯惇快到上邽县时，早早率兵在城中等候。
马超不给夏侯惇修整的时间，夏侯惇刚扎完营，马超便率军向夏侯惇进攻了，夏侯惇也自信心爆棚，反手也A了过去。
两军交战，马超让刚拉过来还没有操练多久的壮丁顶在了最前面。往后有残暴的督战队，往前说不定还能活命，壮丁们战战兢兢的向曹军进攻。
曹军虽然疲惫，可好歹打了那么多年的仗，壮丁怎么可能是他们的对手。两军交战还没过多久，壮丁甚至都没有冲到曹军阵前，便被曹军射的奔溃了。
比较奇怪的是，马超的督战队并没有为难这些败逃的壮丁。夏侯惇以为马超手下都是这种臭番薯烂鸟蛋，毫不犹豫下令全军突击。
曹军追杀败军，阵型变得散乱。这时候，马超布于战场两翼的主力骑兵进攻了。马超、马岱、庞德亲自冲阵，曹军很快便被横断了。
到这时，以为得胜放松神经，又被强敌突脸，身心俱疲的曹军终于忍受不住了。不管夏侯惇如何约束，越来越多的曹军向四方溃散。
局势无法挽回，夏侯惇只得落魄逃跑。