濮阳城中
陈宫对吕布说道：“曹操喜奇谋，今遇我军得胜，必以为我军骄兵无备，乘夜袭城外营。温侯可率兵埋伏于城西，待曹操兵至，猛然杀出，曹操必败。”
“公台之计甚妙。”
晚上，不顾鲍信多次劝阻，曹操还是坚持来了。鲍信没办法，只能做后手。
曹军很顺利就进入了营寨，可却没那么容易攻下来。
自从濮阳南的张邈部队被曹操击败，张邈和吕布的联合就开始以吕布为主导了。吕布再度让一部士兵驻扎在濮阳城西，这些士兵就不是张邈的部队了，而是吕布手下的精锐，还是由高顺统领的。
本以为很轻松解决濮阳西营中士兵的曹操，被高顺揍得满头包。高顺用本部两营（营同部，部为满编，营常不满编，一部400人）为前驱，挡住了曹军第一波进攻，让曹军丧失了冲击性，转为和他们混战。
混战后，高顺让西营一军（4000人）人马都缩在很小的几个圈内，每个圈中的士兵在第一排大盾的保护下，轮流上前利用戟的长度与曹军接战，曹军虽然人多，可接触面就那么点，发挥不了人数的优势，而且因为两军混杂，让弓箭手和弩手也不好射箭。
鲍信说道：“孟德，西营急切不可下，若吕布从濮阳杀出，我军腹背受敌，危矣。不如且退，容图后计。”
“彼西营被袭，仓促备战，被我团团包围，覆灭只在旦夕。”曹操没有鲍信的劝，坚持要消灭了高顺部再撤兵。
濮阳西营距濮阳四十里，待到天蒙蒙亮，吕布的大部队来了。曹操这边，还是依旧没有攻下高顺。
此时鲍信已经不在曹操身边了，他早早的来到东面，身边也聚集了一校壮士。
鲍信知道曹操劝不住，为了大军的安全，鲍信决定在军中招一些壮汉和敢死队员。当时还是夏侯惇军中的军司马典韦第一个报名，自愿报名的人不够，鲍信又从军中找了一些壮汉补充。
自从在虎牢关外见到刘备的重骑兵之后，鲍信无时无刻不再想着怎么对付这些骑兵。
除了打不过加入，鲍信想到了好几种办法。一，己方也组建重骑兵对撞，由于马匹和马铠的缺少，这方案被鲍信放弃了；二，特制一些全钢型长钢矛，一头杵在地上，一头50度朝天对着骑兵，让他们自己撞死，不过这种没有太高的灵活性；三，便是组建重装步兵，在重骑兵第一波冲击下能顶住，然后将对方的马速降低，没了马速，混战肯定不是步兵的对手。
吕布军中虽然没有马铠骑兵，可吕布的骑兵防具也很好。鲍信决定试验一下自己的想法，最不济也能为曹操拖延一段时间。
吕布率军到达，先是几波骑射箭雨下来，可对鲍信的士兵完全没有效果。
为了应对吕布的骑兵，鲍信让典韦等人身穿两层铠甲，正面还用大盾保护，吕军的远程打击完全没有效果。
吕布进入兖州之后，就不再像以前一样是给他人打工了，现在他是在给自己打天下。吕布也不像以前一样心疼兵力损失，为了更快的接应西营的士兵，吕布带头亲自进攻鲍信的军阵。
面对阵前的长枪阵，吕布不会傻傻的撞上去。吕军一分为二，绕圈向两翼进攻。
但事情的进展没有如吕布的意，试探的几次骑兵进攻，吕布因为武艺高强，能杀透军阵冲出，可后队的很多骑兵被拦住了，陷入了鲍信军阵，被典韦等重装步兵绞杀。
吕布一见，这样的添薪战术不是办法，让军校吹起了号角，不留预备，全军冲阵。
张辽后队的加入，吕布不计损失的冲阵，终于让鲍信这支部队散乱了。虽然和吕军混战在了一起，吕军没了冲击性，可自身也不能利用有利的阵型应对骑兵了。
吕布手下的并州军（还有一些河内人）不像刘备一样，每个兵种只训练一项，还不训练武骑技能。吕军全军都善于阵内混战，同时吕布所属的步兵也加入了战局。
一时间鲍信的士兵拦不住吕军的进攻了，曹操那边士兵的后队受到了攻击。曹操只能分一部分士兵反身抵抗，期望从速解决高顺部，等高顺部投降或逃跑后，再回军进攻吕布。
高顺能坚持到现在，留下的都是不会动摇的士兵，曹操一时也杀不光他们，而且他们得知援兵到达，更加顽强抵抗。
一直杀到中午，鲍信的敢死队终于不行了，吕布让张辽带小部分士兵拖住鲍信，自己带大军向曹操进攻。
这下曹军受不了了，两面打击，身心俱疲，幸好曹操平日治军严谨，没有出现逃兵，可曹军的军阵也没有了，一时间整个战场各处都是混战，你中有我，我中有你。
渐渐的鲍信带着典韦等人向曹操这边撤退，曹操本身也不好受，不但被吕布步兵包围，吕布也已经盯住了曹操，一直带着亲卫几十骑连番冲击曹操本阵。
鲍信见曹操有危险，对典韦说道：“典司马，快去救孟德！”
典韦带着数十个身强力壮，还有余力奋战的士兵来到曹操身边。士兵向曹操喊道：“吕布又来了！”
这次没等曹操说话，典韦一边杀着曹操身边的吕军，一边喊道：“虏来十步，乃白之。”
不一会，士兵喊道：“十步矣。”
典韦又喊：“五步乃白。”
本来不害怕的士兵，这下也被典韦搞怕了。
你没办法早说，我们原以为你有办法，没做防备，这下敌军都到眼前了，你还在拖延。
士兵骗典韦道：“虏至矣！”
典韦看出周遭士兵眼中的害怕，也不再等待。左手持长戟，右手拿出随身的手戟。
典韦连发十数戟，随吕布冲来的骑兵全都应声而倒。吕布也受到典韦攻击，可吕布反应快，格掉了典韦手戟。
可这也让吕布看到了亲卫的状况，吓了吕布一跳。吕布带着余下的几骑转向撤退。吕布明白这是长时间交战，士兵的反应已经很迟钝了，吕布知道不能再战了，开始有意的收拢士兵。