南郑是梁、南北秦三州刺史宜丰侯萧循（梁武帝的弟弟鄱阳王萧恢之子）所领三州之地的政治中心，割南郑给魏，等于间接罢免了萧循的三州刺史，对于萧循的去向，萧绎早有安排，让他到江陵任职。
从都督辖区上说，剑北三州在萧绎的防区，接受萧绎的调度，但由于雍州的萧詧不买账，所以实际上萧绎对隔着雍州的三州实际控制力有限。虽然萧循还没有像萧詧一样公开抗命，但萧绎是一直不放心的，一旦萧循跟萧詧联手或者萧詧吞掉南郑，雍州对江陵的威胁将进一步扩大，这是萧绎不愿意看到的。
与其给自己的侄子还不如给外人，萧绎此举既断绝了萧詧的非分之想，又讨好了西魏。
萧循在汉中七年，移风改俗，深得民心，州人呼为慈父。如今，从荆州一道命令过来让自己把国土拱手让人，萧循如何肯听，再说，乱世逞英雄靠的是实力是地盘，一旦丢失了自己的地盘过寄人篱下的日子，也只有看人眼色了。
大哥萧范就是个例子，前车之鉴啊，不过，萧循暂时还不想跟萧绎翻脸，毕竟当前的形势实在不容自己人继续窝里斗了，思之再三他修书一封客客气气地请萧绎修改命令。萧绎根本不在乎萧循的想法，反正自己已经把三州送给了西魏，取不取是西魏自己的事，没有能力取更好，反正自己已经做了人情。
西边的事处理完后，萧绎坐镇江陵遥控指挥巴陵战事，他令罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜掞率军前往巴陵协助王僧辩。侯景大将宋子仙率先锋营一万杀向巴陵。
面对气势汹汹的侯景大军，王僧辩自知敌人士气正旺。硬碰硬是不明智的，便命令各军将江上米粮卸船集中在巴陵城内，然后将沿江所有的公私船只全部沉入江底，令各路军队各自固守城池，不得随便出战。只要顶住敌人的第一波攻击。我们就有机会取胜。
宋子仙的前锋营到了江口，王僧辩命各军偃旗息鼓。贼兵到了城下，但见巴陵城死气沉沉，似乎没有一点生命的气息，难道荆州兵已经弃城逃跑了？宋子仙满腹狐疑，不敢贸然入城。便命人骑马到城下大声喝问：“城内谁在督军？”城上有人回应：“王领军在此！”“传话给你们王领军，我大队人马很快就会到达，形势如此，何不早降？”
王僧辩让人回答：“如果大军只向荆州进发，此城不会阻止。王僧辩合家百口都在江陵。如何能降？”贼人骑兵走了，过了一会又回来喊话：“我们大王到了，王领军如何不出来相见？”
原来侯景已到，两人算是老相识了，当年正是侯景放王僧辩一马，王僧辩才得以返回江陵，但是此刻王僧辩并不理睬，任凭城下如何呼喊。一律以沉默作答。
过了一会，贼兵押王洵等到城下，王洵劝诱城内投降。城内依然不管不问。没办法，侯景将船舰集中在北寺，然后分入渡口，士兵们弃舟登岸，在城东高地上修道、造毡房，修成八条通往巴陵城的道路。以五千光头士兵攻城。
城内一阵鼓噪，矢石如狂风暴雨般射出。贼兵死伤惨重，只好退走。当天。贼兵再次发动进攻，水军步兵分十处夺城。城上往下扔木头和火烤过的石头，贼兵被砸死、烫伤的无数。
午后贼兵再次退走，王僧辩命绕城竖起栅栏，隔绝船只。贼兵将大船停靠在城西南角，派人登岸，推着蛤蟆车填堑壕，引障碍车到城下,一连忙活了两天。
贼兵在大船上竖起木棒生火烧栅栏，风势不利，火反而往后烧。一连强攻数日，巴陵城坚固如初，侯景黔驴技穷，没招了。日子一天天过去，天渐渐暖和起来，侯景营中闹了疫病，病死战死大半。
巴陵战事陷入胶着，萧绎又派平北将军胡僧祐率兵二千人前来增援，侯景派任约以五千精卒阻击，胡僧祐按照萧绎的布置，避开任约继续前进，任约以为梁军怯战，尾随追击，胡僧祐于赤亭设伏，任约中计被擒。
消息传到巴陵，侯景心下着慌，连夜烧营撤军，回到夏首，侯景留下宋子仙等率二万部属驻守郢城，自己带数千兵卒返回建康。王僧辩率巴陵诸军展开了战略反攻，攻鲁山，俘支化仁，破郢州，擒宋子仙，一路势如破竹，很快进入江州。起家岭南的江州刺史陈霸先率五万大军来会，王僧辩所部军粮不足，陈霸先将自己的五十万担米分出三十万担支援西路军。
巴陵大胜鼓舞了江南各地不满侯景的势力，不管是做官的还是地方土豪，纷纷起兵攻击侯景所部，讨贼形势一片大好。萧绎命王僧辩驻扎在寻阳等待各路大军的到来。
王僧辩率诸军开始战略大反攻之时，台城又生变故。侯景的第一谋士王伟极力劝说侯景废掉萧纲另立，原来侯景娶了萧纲的女儿溧阳公主，老夫少妻其乐融融，王伟担心公主会磨掉侯景的锐气，再三劝侯景莫贪女色，溧阳公主对王伟很不满，王伟有点害怕，所以极力劝说侯景另立新君。
不久，傀儡皇帝萧纲被废，萧衍的长重孙豫章王萧栋即皇帝位，改元天正。亲萧纲的人倒霉了，梁宗室亲王公侯二十多人被杀，萧纲退位不久便被侯景杀害了。
废掉萧纲又增加了侯景的一条罪状，江南人无不痛恨侯景，侯景的败亡已成定局，在这种情况下，侯景决定过把瘾再死，于是废掉萧栋，从宇宙大将军、都督*诸军事、汉王升级为皇帝，国号汉，开始了百日皇帝的垂死挣扎。
在萧绎同侯景对决的时候，有一双眼睛一直盯着江南的局势。当初，萧绎邀请西魏出兵协助平定侯景，西魏兵马一直迟迟未动。说到底，宇文泰不想卷入侯景之乱太深，但此时他看到侯景末日即将来临，想到萧绎送给自己的礼物还没有收，如果萧绎攻破侯景。到时候江南一统，百姓归心，这礼物恐怕就取不成了。
汉东的胜利让宇文泰尝到了甜头，所以他很珍惜萧绎送给自己的机会。事实上，对西魏来说，这是以正义的名义扩张领土的又一次机会。宇文泰对汉中之地垂涎已久，有了汉中，进可以图谋蜀地，退可以屏障长安，这样一块肥肉宇文泰绝不会轻易放弃。
西魏大统天子元宝炬已经在三月份病逝。太子元钦即位，宇文泰进位大冢宰，继续主持西魏政局，元首的更迭没有动摇西魏的政治格局，宇文泰还是那个说了算的人。西魏元钦元年（公元551年）10月，宇文泰先后派出两路人马南下，大将军达奚武率兵三万自散关走陈仓道进攻汉中，大将军王雄兵出子午谷走子午道进攻上津、魏兴。
别看长安与汉中直线距离不大。但中间横亘着东西绵延千里的秦岭，山南山北气候迥异，与关中相比。汉中平原气候温暖湿润，属于典型的南方气候特征,非常适合稻米生长，所以汉中有山南粮仓之称。
自关中穿越秦岭有四条路，从东往西依次为子午道、傥骆道、褒斜道、、陈仓道，都是穿行山谷间的险峻小道，很多地方全是悬崖峭壁。路就是所谓的栈道。
陈仓道在最西端，自散关翻过黄牛岭。沿嘉陵江河谷至武兴，道路迂回曲折。绕的最远，但是这条路山势相对平缓，即使如此，曹操在经过这条路打张鲁的时候曾经感慨“上散关山，此道当何难！牛顿不起，车堕谷间。”
子午道由长安出发，经子午谷，穿越山间河谷进入汉中平原，全长六百多里，这条道也很难走，当年曹魏大将军曹真要通过这里攻打汉中，赶上连绵雨季，一个月才走了一半的路程，只好原路折回。道路艰难，补给困难，这也是宇文泰迟迟未下定决心出兵的原因之一。达奚武出兵之时秘密拜见了宇文泰，请求宇文泰授予自己便宜行事的特权，一旦南郑拒不投降，他可以决定在城破之日血洗南郑。
在西魏诸将中，达奚武以胆略著名，当年沙苑对敌深入敌营探听敌情的故事已经成为军中传奇，这也是宇文泰将这次任务交给他的主要原因。
但是，达奚武担心此去可谓千里奔袭，路途遥远，山路崎岖，将士们别说作战，就是仅仅越过秦岭栈道就是九死一。因此，如果不给大家一点希望，恐怕很难完成任务。
允许大家屠城，就预示着大家可以把南郑劫掠一空，抢金银财帛据为己有，掠梁人子女为奴为婢。宇文泰军纪要求很严，杨忠下汉东劳苦功高，就因为纵容部下劫掠差点成了阶下囚，前车之鉴，各带兵大将们再也不敢任意胡为。宇文泰沉吟半晌，最终答应了达奚武的要求。至于王雄一路，宇文泰没有给特殊政策，王雄的目标是东梁州，其目的是牵制东边的梁军对汉中的救援。
冬季河谷水少，王雄比曹真运气好，进军相当顺利，由于梁国内乱，各州郡都据州自保，所以几条谷道的出口险峻之处都没有派兵把守。梁国都督魏兴、上庸等八郡诸军事东梁州刺史李迁哲本山南豪族，梁国内乱后处于半独立状态，抵抗意志并不顽强，一经交战不利便投降了王雄，宇文泰还要用他安抚山南，所以对他非常客气，不但赦其无罪，还加封他为车骑大将军。达奚武军至武兴、白马。
武兴守将杨贤、白马守将梁深向魏军投诚，达奚武部一路奔波劳累，人困马乏，在白马就地休整，此时王雄已经平定上庸，汉中失去了东援，达奚武认为进攻南郑的时机已到，于是分兵驻守武兴、白马，魏军马不停蹄一路东进，逐渐逼近汉中首府南郑。
魏军在崇山峻岭中穿行，虽然倍感疲惫，依然斗志昂扬，大家都盼着早日将南郑拿下，汉中物产丰饶，南郑是汉中的中心，人口数万。百姓富足，据说平北府府库里的金银财帛堆积如山。然而，事情进展并不顺利。
在这里，达奚武遇到了强大的对手，萧循算是梁朝宗室中少见的忠义之人。他拒不投降，坚守城池不出。就在不久前的一个傍晚，萧循步入卧室的时候吓了一跳，床上赫然躺了一条狗，他没有把这件事单纯地看做一个意外事件，他认为这是上天示警。预示着北边的索虏要对自己下手了，民间称黑獭为焦梨狗子，黑獭是宇文泰的字。所以，萧循开始大兴土木，挖堑壕。修城郭，起楼橹，积刍秣，修理守城战具，愣是将南郑城弄成了一座钢铁堡垒。
萧循的功夫没白费，达奚武顿兵城下发起了一轮又一轮强攻。鲜卑骑兵擅长野战，攻城从来不是他们的强项，而守城却是汉军所长。达奚武以数万精骑面对只有几千兵马的南郑竟然奈何不得。南郑成了一块难啃的骨头，战事陷入僵局。
转眼一旬过去了，西魏诸将都有些急躁。仪同杨绍以为围守坚城，旷日持久，时间一长粮草补给跟不上，大军必死无葬身之地。他着急地对达奚武说：元帅，我们不能让南人总是龟缩在城里，得把他们引出城才好。
达奚武心说这还用的着你说啊。他不耐烦地说：杨仪同有何高见。请元帅暂时撤兵，下官愿到城下挑战。达奚武答应了。魏军后撤，留下杨绍军继续攻城。
杨绍找了些声音洪亮的军士每日坐在南郑城下百般辱骂。把萧循的祖宗十八代翻了个遍，守城梁军怒火中烧，纷纷请战，萧循开始并不理会，但最终坳不过大家，只好同意出战。杨绍见城中兵马杀出，佯装退兵，梁军掩杀过来。梁军进入魏军的伏击圈，伏兵四起，梁军死伤大半。
经此一败，萧循清楚如果继续以孤城坚守，自己撑不了多少日子，而此时请直接上司萧绎相救绝无可能，自己就是被他出卖的！
而建康朝廷为侯景所控制更指望不上，眼下能帮忙的也只有成都方面的萧纪了，于是派平北府司马刘璠向武陵王萧纪求援。武陵王此时已经称帝，为了拉拢萧循，以萧循为益州刺史，加封随郡王，以刘璠为长史，萧纪因为刘璠是江南名士，曾经先后八次派使者召刘璠到成都任中书侍郎，刘璠拒不从命。对于萧纪给自己的封官进爵，萧循并不接受，因为梁州属于荆州军区管辖，所以他接受了萧绎给自己加的鄱阳王封号。
现在大敌当前，刘璠不得已到了成都。刘璠终于来了，萧纪很高兴。但不管萧纪封什么官刘璠一律婉拒，苦苦哀求返回南郑，萧纪只好答应了，同时派潼州刺史杨乾运发兵万余赴南郑救援。
刘璠返回南郑时为达奚武所获，达奚武自长安出发的时候宇文泰曾经让他留意这个人，所以达奚武不敢怠慢。达奚武让刘璠劝萧循投降，萧循怒道：你不能死节，反而要做说客吗！
你我恩断义绝，来人，给我射死这个变节之徒。左右亲兵弯弓搭箭向刘璠瞄准，达奚武慌忙让人拥刘璠回营，由于刘璠是宇文泰点名要的人，达奚武派人将刘璠送往长安。
杨乾运率领潼州兵马向剑北赶来。援军让南郑看到了希望，守城梁军士气大振。达奚武知道，萧循盼着成都救兵，所以要想拿下南郑，必须先灭掉梁人的希望。
达奚武命大丞相府司马杨宽率开府王杰、贺兰愿德领精骑三千阻击潼州军，双方遇于白马，步骑相交，蜀军在魏军骑兵的冲击下溃败，杨乾运留下数千颗首级后退走了。
达奚武将蜀军首级一个个摆在南郑城下，以此威慑守军。不安和恐惧在南郑城蔓延，很多人都听到了一个谣言，说索虏已经下令一旦城破将血洗南郑，城内军民人心惶惶，有些人开始暗地里为自己打算。
梁州中直兵参军陈晷自告奋勇出城探听消息，但不幸被抓，他英勇不屈，破口大骂，被达奚武杀害。萧循又派谘议虞馨带肥牛美酒到达奚武营中犒劳，以此表示南郑城粮食充足，再坚守半年一点问题都没有。达奚武不解地对虞馨说：梁国已经被侯景灭了，大王守这座孤城有什么意义？
虞馨回答道：大王立意以死守城，誓为断头将军，其中深意非我等所知。事实上，萧循坚守的意志已经动摇，既然援军已经没有指望，城破是早一天晚一天的事了，正如达奚武所言，梁朝早名存实亡，即使忠心为国又是为哪一个的国？武陵王称帝蜀地摆明了要争天下，湘东王承制江陵一次次向兄弟子侄们下黑手，他们哪一个能为江山社稷着想？
为他们死节，当真不值得！萧循不得不为南郑的将来打算，为了保全城内数万军民的生命，他决定投降，但是，他还有顾虑，屠城的说法绝非空穴来风，谁能保证索虏不会在我们缴械后置道义于不顾对我们下手？能下这个保证的人只有一个，就是远在关中的宇文泰。
思之再三，萧循有了计较，派中直兵参军杜叔毗到关中面见宇文泰，投降的条件是让宇文泰保证不让魏军乱来。萧循又嘱咐杜叔毗到长安可以先去找刘璠帮忙。杜叔毗秘密出城，带着萧循的使命匆忙向长安而去。杜叔毗走了没多久，南郑城发生了一起内乱。
杜叔毗的兄长和两个侄子都为参军，且各领部曲数百人，他们坚定地支持萧循，曹策担心杜家人会阻挠，所以他们认为要想起事就要先除掉杜氏父子。大水冲了龙王庙，曹策哪里知道萧循跟杜叔毗正在谋划投降，信息不对称导致的悲剧还是发生了。
刘晓、曹策突然发难，将毫无准备的杜氏叔侄杀害，然后诬陷三人谋反，萧循对杜家父子推心置腹，当然不相信曹策的话，所以立即将曹、刘二人抓捕，刘晓被处决，曹策被赦免。
内乱发生后，萧循悲哀地看到南郑已经不是铁板一块，再固执地坚守，恐怕还会有人起异心，不等了，还是尽快投降吧。萧循派人向达奚武请降。(未完待续)