一天战斗下来，看了损失、损毁报告。李鸿章才明白，自己碰上了什么对手。戈登说得不错，炮战根本打不赢。而没有炮火，步兵的仗也没法打，只能用人命填。
这是一支战力不亚于洋人的部队，甚至是有过之而无不及。
如果能拿人命填就能保住战线，李鸿章并不在乎死多少人。只是，战损超过两成以上时，士卒的士气就不断下降。一个不小心，就可能引起全局溃败。
看来只能是冒险行事，夜袭敌方的远程火炮阵地了。
于是，李鸿章派人通知程学启，让他突袭扬威军炮阵。
随后，李鸿章向朝廷写了份奏章，详细介绍了扬威军的装备及战力情况，请求朝廷大力支援，添置火炮火枪，抵御扬威军。
同时，李鸿章也把了解到的情况通报给曾国藩。
九月二十晚，程学启带着本部3千兵马，换上太平天国军服，趁夜色向扬威军阵地纵深突进。当晚天公作美，黑漆漆的没有半点月光。
扬威军外围防御很严密，但见是穿自己人的便放松了警惕，等来到身边时，来不及反应就让人给咔嚓了。所以一路通行，很快摸到了扬威军远程火炮阵地附近。
炮兵阵地的防守不同其他地方，刚一挨近，就被发现了。炮兵护卫队警告后，见对方继续靠近，便果断开枪。
程学启见行踪败露，只能强攻。遭到扬威军炮兵护卫队的顽强抵抗。几十个手榴弹就迎面砸过来，程学启部一时被炸得乱成一团，进攻顿时受挫。
程学启立即整理部队，发起第二次决死冲锋。同样遭到大量手榴弹攻击，虽然损失惨重，但毕竟和护卫队搅合在一起。双方在黑暗中展开白刃战。
程学启带领亲卫首先冲进了炮阵，于是四处寻找火药包准备炸炮。可令人奇怪的是，他们寻遍了所有20个炮位，竟然没有找到一个火药包。
程学启明白自己失算了，没想到对方火炮阵地里居然没有留一发炮弹。自己没带炸药，这些个巨大的铁家伙根本无能为力，只得骂骂咧咧地下令撤退。
枪声也很快招来了附近的部队，加入对程学启部的围攻。但程学启还是在夜色的掩护下带着部队成功突围，返回淮军大营。
吴天佑很快也收到了炮阵被偷袭的消息，心里是一阵后怕。好在自己为了预防敌军偷袭，把所有炮弹收回弹药库，才未酿成大祸。
而偷袭造成的损失很严重，伤亡2千多人，偷袭者留下的尸体不足2千。敌军远程孤军偷袭，我军战绝对优势，按说是不会造成这种损失的。可能是大家都身着太平军服，黑暗中敌我难辨，大部分估计是死于自己人的误伤。
程学启返回大营时，身边仅剩8百来人。安顿好部下，他便向李鸿章报告了大致经过。听到居然没有炸毁1门远程火炮，李鸿章也颇为失望。
不过很快他就释然。扬威军的远程火炮绝对不止20门，就算他们炸了20门也于事无补。按扬威军远程火炮的射速，淮军火炮一样无法正常使用。
更何况，这些炮是扬威军自己生产的，补充起来还不是小事一桩。
日次辰时始（7：00时），扬威军的两个105炮兵阵地，按照侦查到的两个大型敌军炮阵，在观察哨的指引下，开始发起炮击。足足打了半个时辰，成功摧毁敌炮阵。
接着，对在射程内的三个淮军大营继续射击，把他们基本夷为平地。
到了巳时始（9：00时），扬威军步兵在炮火的支援下，开始对淮军正面阵地发起攻击。吴天佑并不因为昨晚之事而暴怒，而发起盲目的决死冲锋。而是按部就班地先火力覆盖，让后在由士兵突击。当然，攻击的力度明显增强。
李鸿章没料到扬威军的远程火炮可以打到十几里远。所以，扬威军对淮军炮阵和大营的炮击，让淮军措手不及。两座粮仓、一座弹药库在炮火中被摧毁，损失惨重。
而由于后方一片混乱，没有及时支援，导致正面防线被扬威军强行撕开一个口子。为避免更大损失，李鸿章只得下令所有部队撤至第二道防线，继续抵抗。
其实，现在的李鸿章更希望能撤军，淮军现在正面硬抗扬威军是毫无胜算。可如今是牵一发而动全身。他如果一撤，几个月打下来的成果就化为乌有。而且苏南战场后撤，还会给进攻天京的湘军带去更大的压力。朝廷怪罪下来，谁也担待不起。
吴天佑随即命令扬威军开始攻击淮军第二道防线。同时，让亲兵师派两营人马，突袭吴江东侧的里同村，威胁淮军的侧后翼。
第二道防线，是刘铭传为首的淮军在防守，此人打起仗来和程学启一样不要命，部队战力非常强悍。
扬威军凭借强大的炮火，配以手榴弹，不断冲击敌阵。终于在进攻四天后，击败了刘铭传的主力，占领淮军的第二道防线。
双方均死伤惨重。刘铭传主力是被击败了，但扬威军的第二师也基本被打残，失去继续战斗的能力。郭长芳以第十三师换下第二师，继续攻击淮军的最后一道外围防线。
淮军第三道防线就在吴江城外300米处。而为了确保抵抗扬威军的进攻，淮军炮兵数次炮击扬威军炮阵，都遭到扬威军的攻城炮旅的打击，损失惨重。
现在全军火炮仅剩120门左右，虽然炮弹还有不少，但开花弹所剩无几，已经不敢再战。李鸿章让炮兵先期撤离吴江主战场，退到后方休整。
大帐里，李鸿章正思考如何应对当前局面。
可以说，战斗打到现在，扬威军已经越来越逼近吴江。李鸿章预感淮军怕是难以挡住扬威军前进的脚步。如果真打到最后再匆忙撤退，怕是想走都走不了。
即使现在想撤，也是风险极高。因为扬威军不仅有5千马队一直未动，还有3万多生力军未投入战斗。当然，李鸿章不知道，其中有1万多是战斗力一般的原忠殿军三王部。
恰在此时，探马来报，扬威军攻占里同。
李鸿章这一惊非同小可，他突然想起，对面这个吴天佑是最喜欢穿插包围，打歼灭战的人。这次突袭里同，直接威胁淮军全军的退路。但如果分兵救援的话，野战中扬威军的后装步枪绝对吊打淮军，和送死没什么分别。
李鸿章立即召集所有总兵、营官开会，商讨对策。
结果，除了程学启外，包括戈登在内的其他人都建议撤兵，保存实力以图再战。
李鸿章于是决定全军撤往昆山，潘鼎新部断后。