饶州府，地处江西、安徽、浙江三省交界处，位于鄱阳湖西岸，与东岸的南昌府遥遥相望。其跨湖可以攻击江西省治府南昌；通过水路北上，可以直击南康府和九江府，夹击宿松清军；南下，可以攻击广信府和抚州府，战略位置十分重要。
若扬威军攻占饶州鄱阳，宿松清军则如芒刺在身，需随时提防侧背的攻击。
如果是普通的长毛军进攻鄱阳，哪怕是两三万，也不足为虑。可是，这是吴天佑的部队，不管它叫“镇妖军”还是“后十三军”，三四千人就足以让人提心吊胆了。
他3千人的队伍就能攻破8千人防守的霍山城；仅凭7千多人，就能围歼1万6、7的湘军水军加太平军叛军。现在，鄱阳仅有4千绿营兵，战力低下，如何守城？
就在曾国藩在纠结中思索时，多隆阿、胡林翼、曾国荃、鲍超等湘军前线指挥官和战将像是约定好一样，齐齐来到大帐。
宾主坐定后，曾国藩扫了一眼面色凝重的各位将领，感觉到有祸事发生。假装不知，直接吩咐亲卫给各位上茶。
最后是鲍超第一个忍不住，放下茶杯，来到曾国藩面前，下跪行礼：“禀曾大帅，末将无能，没能守住小池驿。请大帅处罚。”
虽然心里有所准备，听到这个消息，还是让曾国藩大吃一惊。只是，表面上仍是一副淡定自若、处惊不变的模样，缓缓过去扶起鲍超，道：
“胜败乃兵家常事，春霆（鲍超字春霆，霆字营由此得名）无需自责。只是，霆字营战力强悍，这是众所周知之事。发匪又是如何得逞的？”
“大帅。今早，发匪调左五军进攻我小池驿。整个上午他们就没进攻，而是挖掘战壕。
他们把战壕挖到了我方战壕前100步（约160米），用火枪开始对我军实施压制性打击，同时继续挖战壕，直至我军阵前30步（约50米）。对方有2500火枪兵，而且火枪射程远，士兵训练有素，枪法奇准。
我军火枪兵与其对射，不到2刻钟就伤亡200多人，对方伤亡不足20人。全军被压制的抬不起头，末将只能派观察哨监视发匪动静。
可半个时辰内我就损失了30几名哨兵，末将不得不强令继续监视。可只要有人冒头，就立刻引来枪击，当场毙命。紧跟着，发匪击鼓进攻，我军抬头准备迎战，却不见有人冲锋，而是迎面而来的子弹。
而后，发匪每过2刻就发动一次这样的攻击，我军因此伤亡惨重。到了申时始（15点），我军已阵亡600多人。
申时四刻，左五军全军突击，由于只有30步距离，他们很快冲入我军战壕。对方刀枪兵战力虽不及我霆字营，但人数众多，且悍不畏死，我军陷入苦战。
坚持半个时辰后，我军不支，败下阵来，小池驿被夺。
若非胡帅的援军及时赶到，接应撤退，后果不堪设想。此战，歼敌2千多人，我军战死、被浮2千2百余人，全军现在仅剩2千人不到。”
听完，众人心中都很是沉重。胡林翼则接过了话题：
“部堂大人，各位同僚，我观发匪此次的战术相当简练，就是用火枪兵压制、打击我军士气，然后通过挖掘战壕抵近我军，发起集团冲锋，依仗兵力优势消耗我们。方法是简单，可也很难破解啊。除了以命换命是别无他法，可我们哪里去找那么多援军？”
似乎是为了进一步打击大家的士气，曾国藩这时把饶州府的求援信拿出来：
“情况不仅如此，大家看看吧，这是饶州府600里加急送达的求援信，有1万后十三军先锋，就是发匪吴天佑的扬威军，正向鄱阳进发，不日攻城。”
嘶嘶.....众人听后无不倒吸一口凉气，这吴天佑可不是个好惹的主，他攻打鄱阳，怕是会在江西掀起一番腥风血雨。
此时，曾国荃站出来说道：“大帅，虽说我军已经派遣李续宜4千人驰援鄱阳。可面对万人之众的扬威军，胜算不大。扬威军若攻下鄱阳，我军将处于两面夹击，腹背受敌的险境，不可不防啊。”
多隆阿接过话题，“是啊，这扬威军不可小觑，全军火枪兵为主，战力强横。吴天佑此人更是奇谋迭出，防不胜防。这次击破小池驿的左五军就是其为其兄训练的火枪兵，战力战法可见一斑。
据说他还帮其父训练了一个旅的精兵，竟然是全部装备美丽国最新生产的1859夏普斯卡宾枪，战力可与洋人匹敌。
我看，1万扬威军，我军两万也未必能胜之，更何况是战力低下的绿营兵？我军当以丢失鄱阳为前提，提前布局。”
“多都统言之有理，我军确有被夹击之势。当前，我军唯有拼死一搏，击败当面伪英王的潜山大军，才能腾出手来收拾发匪的扬威军。”此时，曾国荃再次起身发言。
众人听过后，都默然不语，心中很不以为然。
心道，击败伪英王的当面部队，谁不知道啊，可拿什么去击败对方？湘军无论是兵力还是战力，能否击败敌军都成问题，更别说短时间正面击败敌军了。
看到众将个个面面相觑，曾国藩知道自己该说话了。
“各位的发言都分析得不错，说是我军到了生死关头也不为过。我这里有个想法，大家看看是否可行。
我拟命曾国荃率吉字营猛攻太湖，限令10日内破城。外围的两道防线则交由多都统和胡巡抚负责，抵御发匪进攻，时间同样以10日为限。鄱阳有李续宜2千人和水师2千驰援，据城防守，可以坚持10天半月，暂时不予考虑。”
众将听闻，皆纷纷赞同，遂按计行事。
后十三军方面，陈德才在出发前，就拿到了军需部送来的扬威军蓝红双色旗，随即出发。在连续攻占了浮梁、景德镇后，陈德才率领前营、建设3队及俘虏改编的临时队伍近5千人，杀到了鄱阳城外，在城东5里处下寨扎营。
随后，陈德才就和建设3队队长带着手下的卒长们，从东门经北门一直走到西门，逐一观察各城门守军的情形。南门属于水门，在船上已经观察过了。
从千里眼里可以清楚看到，守城清军个个面色如土，一副惶恐不安的模样。见此情形，几人都是相视一笑，纷纷掉头返回大营。
第二天，后扬威军对东南西北四门发起围城攻击。南门是水门，则由大船载一卒士兵，抵近射击。其余三门，每门均由一个卒负责进攻，全部都是在城墙外100步处（约160米）做压制射击，并就地挖掘战壕。
下午开始，各卒均只派出一个两的部队，在挖好的战壕里监视清军，射击所有胆敢冒头的人。如此连续连续进攻了两天，清军的伤亡很有限，不过300来人。
可整个清军的士气，已经低落到无以复加的地步。估计有那么一点风吹草动，都可能会引发整个守军的崩溃。
第二天晚，陈德才便接到探马来报，湘军援军抵近，明天既可到达鄱阳。
由于湘军水师有2千人一同抵达，而自己手上根本没有战舰可以对战，只得卸下所有给养和弹药，让船队迅速撤向浮梁。
第三天一大早，湘军援军抵达，鄱阳岌岌可危的形势得以缓解。
李续宜进城后，了解到扬威军就是两个旅不足4千的战兵，而且扬威军吴天佑也没有出征，很是生气。把鄱阳守军，甚至是知府都臭骂了一通才解气。
像是不喜欢乘人之危，上午扬威军并没有发起进攻。而是到下午未时四刻（14时），陈德才留下建设3队一部和新收编的军队留守营寨，率领前营和建设3队其他士兵，前去攻城。在城里的李续宜见状，立即点齐5千兵马迎战，两军在城外相距3里列阵备战。
李续宜共有4营2千火枪兵，于是派出2个营迎战。湘军是典型的线列阵战术，士卒们踩着鼓点、扛着枪分两个方阵缓缓前进。陈德才立即命令前营前卒、中卒、后卒三卒出战。
士兵们在各自卒长的指挥下，迅速提着枪以方阵形式跑步向前，并在距湘军500米的距离停下。前卒四周散开，以散兵形式迎敌。中卒和后卒各自列阵，以线列阵队形和湘军对战。
前卒散开时就开始射击。等湘军进入350米时，中卒、后卒的方阵开始三段击。扬威军因为使用后装步枪，换弹速度极快，射速达到4发\/分钟，且命中率高达20%。湘军前进到300米时，已经倒下了200多人。两位营官无奈，只得下令停下列阵，上子弹射击。
可当湘军举枪射击时，扬威军士兵已经全部卧倒在地，改用卧姿自由射击。湘军的一排子弹过去，也就三两个运气不好的倒霉鬼中弹，一轮下来还没打中10人。而自己这方又有近百人中弹倒地。
此时，只见后面列阵的四个方队的扬威军，跑步向前压了上来。1千湘军顿时崩溃，转身向后溃退。扬威军三卒列队追击，左卒和右卒则从左右两侧压向湘军中军。
战场上的变化，李续宜看在眼里，心中暗自悔恨自己大意了。现在撤退也难了，会引发全军溃散。只得命令1千水师火枪兵上前接应，并左右各派1千人拦截扬威军的两翼进攻。
谁知，此时的扬威军前后左右中五卒，以卒为单位组成5个线列阵，攻击前进，建设3队紧随其后压上。湘军根本无法冲破扬威军的子弹网，密集的子弹不断带走湘军士卒的生命，击碎了湘军最后的抵抗意志，开始纷纷后撤。
此时，李续宜知道自己败了，而且败得很惨，再缠斗下去，除了徒增伤亡外，没有任何作用。于是下令全军撤退，引起全军溃败。
跟着李续宜成功逃回城里只有1千人，其余的因为城门限制，都来不及撤退，被扬威军打死或被浮。李续宜知道大势已去，没和守军及知府打招呼，就带领一帮湘军残兵直接去南门，登船撤走。
鄱阳知府获悉李续宜大败撤走，无奈之下，下令开城投降。自己在知府衙门内上吊自尽。扬威军顺利占领鄱阳。
除了出征在外的前营和建设3队，以及留守在贵池河临时营地的特战师后营，部队均已抵达祁门县。临时营地尚余3万石粮草未运抵，其余物资运输完毕。吴天佑于是着手准备攻打徽州各县。
祁门县衙大堂内，吴天佑组织召开会议，卒长级以上的军官及军部直属部门的负责人等全部参加。幕府、军需部相继在会上汇报了各自的工作进展，特战师师帅韩鹏代表部队介绍了各部队现在的情况。
听完汇报后，吴天佑开始作总结发言：
“弟兄们、同僚们。现在的情况大家都基本了解，我这里就不再赘述。
我军现阶段的目标是攻占徽州，今天这个会就是为了统一思想，让大家明白，我们为什么要打仗？我们又为谁打仗？
那么，我们为什么要打仗呢？因为我们吃不饱、穿不暖，还要没日没夜地拼命干活。活不下去了，不得不拿起武器奋起反抗；
为谁打仗？就是为你、为我、为我们的父母兄妹、亲朋好友，为千千万万吃不饱穿不暖的兄弟姐妹们，为他们打仗，让大家能吃饱穿暖，让大家能有尊严的活着。
这些道理，一定要让我们扬威军所有的将士都明白、都清楚，并为之奋斗。至于我们的最终目的，就是十六个字：驱除鞑虏，复我中华，平均地权，共建太平。”
然后，他洋洋洒洒，从清军入关谈到扬州十日、嘉定三屠，从鸦片战争谈到了南京条约，历数满清官府的野蛮、残暴，对外丧权卖国、对内残酷镇压的丑恶嘴脸。
吴天佑凭着后世丰富的知识，良好的口才，可谓是口吐莲花，思路清晰，不断引发众人共鸣。
后来，吴天佑谈到军饷：
“扬威军现在的军饷是按镇妖军的标准执行的，士兵是1两，当时我作为营长是10两，太低了，必须调整。湘军的军饷很高，正兵为4.2两每月，不过他们常年欠俸，可以不做考虑。
我的意思是以清军最高的马军为参考，马军正兵每月3两饷银。我现在委托陈观堂、贺黎明、张宝骏、杨文才四位为我扬威军制定一套薪酬标准的方案。此事，观堂为主，其他三人协办。”
最后，吴天佑发布命令，全军修整五天。责令杨文才的军政部宣传处用五天时间，对全军进行战前强化学习，整肃军纪，准备出征。